上海精科麾下子公司以6979萬(wàn)出售20%股權(quán)

      上海飛樂(lè)股份有限公司關(guān)于競(jìng)購(gòu)上海日精儀器有限公司20%股權(quán)的聯(lián)系關(guān)系交易公告

　   本次交易金額在3000 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)5%以上，故本次交易尚需提交股東大會(huì)審議，與該聯(lián)系關(guān)系交易有利害關(guān)系的聯(lián)系關(guān)系股東將拋卻在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　   交易內(nèi)容：公司擬通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競(jìng)購(gòu)上海精密科學(xué)儀器有限公司持有的的上海日精儀器有限公司20%股權(quán)。

   　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大漏掉，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)、正確和完整承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　上海儀電控股(團(tuán)體)公司為公司第一大股東，上海精密科學(xué)儀器有限公司是上海儀電控股(團(tuán)體)公司的全資子公司，此交易構(gòu)成聯(lián)系關(guān)系交易。

　　聯(lián)系關(guān)系人回避事宜：聯(lián)系關(guān)系董事黃峰、鄔樹(shù)偉、姜樹(shù)勤回避表決，其余非聯(lián)系關(guān)系董事一致同意該議案。公司獨(dú)立董事裴靜之、金炳榮、殷承良發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

　　一、聯(lián)系關(guān)系交易概述

        鑒于上海儀電控股(團(tuán)體)公司為公司第一大股東，精科公司是上海儀電控股(團(tuán)體)公司的全資子公司，因此，以上交易屬聯(lián)系關(guān)系交易。聯(lián)系關(guān)系董事黃峰、鄔樹(shù)偉、姜樹(shù)勤對(duì)以上議案回避了表決，其他董事一致同意該議案，獨(dú)立董事就該聯(lián)系關(guān)系交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。

　　該項(xiàng)聯(lián)系關(guān)系交易尚需經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，與該聯(lián)系關(guān)系交易有利害關(guān)系的聯(lián)系關(guān)系方上海儀電控股(團(tuán)體)公司拋卻在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

　　公司于 2012 年 3 月 15 日召開(kāi)了第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議，會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于競(jìng)購(gòu)上海日精儀器有限公司20%股權(quán)的議案》：公司擬通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競(jìng)購(gòu)上海精密科學(xué)儀器有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“精科公司”)持有的上海日精儀器有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“日精公司”)20%股權(quán)。

　　二、聯(lián)系關(guān)系交易標(biāo)的基本情況

　　日精公司成立于1995 年2 月，是由精科公司與香港易初日精有限公司共同合資組建的合資企業(yè)，合資期限50 年。公司注冊(cè)資本1000 萬(wàn)美元，其中：精科公司出資200 萬(wàn)美元，占20%。日精公司位于上海莘莊產(chǎn)業(yè)區(qū)春景春色路288 號(hào)，主要開(kāi)發(fā)出產(chǎn)摩托車(chē)和汽車(chē)儀表、電子遙控器及配件，銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品，以上產(chǎn)品同類(lèi)商品、液晶顯示器及其零部件、電子零件的批發(fā)、傭金代辦代理(拍賣(mài)除外)、進(jìn)出口及其他相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　截至2011 年12 月31 日，日精公司資產(chǎn)總額52273.37 萬(wàn)元，所有者權(quán)益31675.25 萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入79589.16 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)4311.48 萬(wàn)元。

　　據(jù)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的財(cái)瑞評(píng)報(bào)(2012)1036 號(hào)評(píng)估講演顯示：截至2011 年10 月31 日，日精公司的股東全部權(quán)益價(jià)值為人民幣348，962，892.75 元。日精公司20%股權(quán)的掛牌價(jià)格為6979.2580 萬(wàn)元。

    　三、聯(lián)系關(guān)系

　　上海精密科學(xué)儀器有限公司注冊(cè)資金15295.9 萬(wàn)元，注冊(cè)地址為蒼梧路7號(hào)，主要出產(chǎn)經(jīng)營(yíng)各類(lèi)科學(xué)儀器，主要產(chǎn)品有：光學(xué)儀器，分析儀器，天平儀器、電化學(xué)儀器、環(huán)境監(jiān)測(cè)儀器和管理裝置，醫(yī)療生化儀器，實(shí)驗(yàn)室儀器，丈量?jī)x器儀表，電工儀器儀表等。

　　四、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事裴靜之、金炳榮、殷承良均同意本次聯(lián)系關(guān)系交易，并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：

　　1、本次聯(lián)系關(guān)系交易的審議、決議計(jì)劃程序符合《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)劃定。

　　2、公司董事會(huì)在審議此項(xiàng)聯(lián)系關(guān)系交易時(shí)，聯(lián)系關(guān)系董事回避了表決，表決程序符合有關(guān)法律法規(guī)的劃定。

　　3、本次交易的實(shí)施符合公司的戰(zhàn)略，有利于擴(kuò)至公司的產(chǎn)品線，帶動(dòng)公司技術(shù)水平的進(jìn)步和綜合實(shí)力的晉升。本次交易正當(dāng)有效、公道公允，沒(méi)有損害公司及全體股東利益。

　　五、聯(lián)系關(guān)系交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　公司擬通過(guò)上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所競(jìng)購(gòu)精科公司持有的日精公司20%股權(quán)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)是根據(jù)評(píng)估值為依據(jù)確定的，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6979.2580 萬(wàn)元。

　　六、進(jìn)行聯(lián)系關(guān)系交易的目的以及本次聯(lián)系關(guān)系交易對(duì)公司的影響情況

　　通過(guò)此次收購(gòu)，可豐碩汽車(chē)電子的產(chǎn)品線，帶動(dòng)公司汽車(chē)電子產(chǎn)品的進(jìn)級(jí)，能力的晉升，市場(chǎng)的拓展，促進(jìn)公司汽車(chē)電子工業(yè)的快速發(fā)展。

　　獨(dú)立董事同意上述聯(lián)系關(guān)系交易。

　　七、備查文件

　　1、公司七屆十九次董事會(huì)決議
　　2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)
　　3、《資產(chǎn)評(píng)估講演》

　　特此公告

　　上海飛樂(lè)股份有限公司董事會(huì)



　　2012年3月15日